Кейс: Слабые менеджеры с решением

Кейс: Слабые менеджеры
Ситуация: Председатель совета директоров российского банка пригласил консультантов для решения проблемы с исполнительными органами. По отзывам членов совета директоров, члены правления безынициативны, им нельзя полностью доверить бизнес, поэтому совет директоров берет на себя многие функции оперативного управления банком. При этом банк активно развивается, показатели эффективности деятельности растут. Акционеры Банка рассматривают перспективу выхода на фондовый рынок или продажи части акций стратегическому инвестору в ближайшие три года.
Российский банк, входящий в первую сотню банков по величине собственного капитала. В банке пять акционеров, все физические лица. Крупнейший акционер, владеющий 60% акций, является председателем совета директоров, он совсем недавно занимал пост председателя правления Банка. Акционер, владеющий 26% - председатель правления. Остальные акционеры не принимают активного участия в управлении, полностью доверяя крупным акционерам.
Состав правления Банка, включая председателя, за последние три года менялся три раза. 80% членов правления имеют опыт работы в данном банке менее одного года. Правление встречается каждый вторник, практически всегда на его заседаниях присутствует и ведет заседания председатель совета директоров (основной акционер), протоколы оформляются только в случае юридической необходимости. По сути роль правления выполняет совет директоров, который заседает один раз в две недели, рассматривает множество вопросов, не входящих в его компетенцию в соответствии с законодательством и внутренними документами банка.
Система мотивации для сотрудников и топ-менеджмента Банка не разработана. Топ-менеджеры получают годовой бонус, часть прибыли разделенной поровну между топ-менеджерами. Члены правления не чувствуют свое ответственности за деятельность Банка, поскольку все ключевые решения принимаются в совете директоров. При этом стратегия уже второй год находится в стадии разработки, т.е. топ-менеджмент не имеет четких направлений развития. Банк заявляет о развитии потребительского кредитования, вместе с тем основные доходы Банка поступают от нескольких корпоративных клиентов.
Филиальная сеть Банка растет, как и количество персонала. Председатель совета директоров жалуется, что расходы на зарплату персонала растут в разы от года в год.

Вопросы: Какой основной принцип нарушен в данной модели корпоративного управления Банка? В чем в данной модели корпоративного управления заложен потенциальный конфликт интересов?

Задание 1: На основе Принципов корпоративного управления ОЭСР составьте рамочное Соглашение о разделении полномочий и ответственности для трех субъектов корпоративного управления Банка. В Соглашении следует учесть как все Принципы, так и финансовые и материальные интересы субъектов корпоративного управления.

Задание 2: Предложите модель корпоративного управления. Составьте структуру управления АО и систему влияния и отчетности в АО, соответствующей надлежащей практике корпоративного управления.